罗英和民赫成为恋人,恋爱后以结婚为前提同居,第一次乔迁,两人邀请朋友陈宇,被邀请的陈宇一直对民赫说一些不好的故事,性格温顺的民赫觉得只是开玩笑而已。另一方面,对陈宇的样子感到生气的罗英,趁着睡着的民赫,和陈宇聊了起来,但陈宇和罗英之间却有过隐藏的过去,事实上,两人曾是性伴侣..
导演阿星(张国荣)因为接连的票房失利失业,生活的困顿虽令他觉得前路茫茫,却并没失去抱负,一直在等时机。功夫不负,阿星终又获拍片机会,但他没料到的是,老板只想制作低俗的三级片,只把他当拍片机器,沮丧拒绝,该片监制也是其好友的阿虫(罗家英)耐心开导一番,阿星向现实低头,可是 怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。拍片过程中,阿星通过与男女主角华叔(徐锦江)梦娇(舒淇)以及摄影师等人的接触,晓得三级片也可以拍得很艺术,扭正拍片态度,又在女友阿May(莫文蔚)及母亲的支持下,立志拍出让人大吃一惊的好片来。