山姆（詹姆斯·达西 James D'Arcy 饰）是一名战功赫赫的军人，曾被派往伊拉克执行军事任务，在出勤期间，山姆身受重伤被调回国内，无法再出任务的他被安排了一份在监狱任职的工作。山姆是一个内心里正义感非常强烈的男人，因此，在监狱里，他被狱中黑暗而根深蒂固的监狱文化震撼了，在这本该是法律最严明的地方，却贿赂频出，毒品横行，蛇鼠一窝。 在被工作困扰的同时，山姆还要面对战争给自己带来的创伤应激症，每天他都被血腥的回忆所纠缠，无奈之中只能向酒精寻求安慰。糟糕的精神状态让山姆的亲人们对他产生了误解，并且渐渐的开始远离他。
富二代郭妃是中国地产大亨郭顶天的掌上明珠。原本怀抱着当上企业家的理想， 却在遭逢母亲的离去与父亲的忽略后，渐渐变得迷失、堕落。一次的任性令她 惹毛了有钱有势的 Dato L。对方对她展开报复，并找人企图侵犯她，最后将身 无分文的她遗弃在荒山野岭。郭妃被残障院的院长陈真所救。郭妃误以为陈真 明知自己的身份而故意讨好，而陈真则因为曾与富二代有过节而对郭妃处处针 对。郭妃为了争一口气而留在残障院，并与陈真的得力助手--年仅 14 岁的乐观 少女，心如，成了好朋友。 另一边厢，郭顶天因为女儿失联而焦急。顶天对于 自己以往只顾着赚钱而没有照顾郭妃的感受而自责，并祈求得到赎罪的机会.....
阿龙（莫少聪 饰）服刑四年终于出狱，由于对江湖生活心生倦意，阿龙选择龙凤茶楼栖身，但好兄弟垃圾池（周星驰 饰）很快拜访，又让他开始游走在帮派的边缘。为帮垃圾池的舞女情人出头，阿龙邂逅了舞小姐凤（陈雅伦 饰）和June（陈加玲 饰），凤出污泥而不染的气质令阿龙着迷，自此用心追求，不惜付出鲜血代价，终于以诚心抱得美人归。同时，越来越功利化的帮派不再以义气为先，阿龙为保老大坚叔（吴孟达 饰）受伤，却只落得被其他大佬埋怨，不得不以道歉收场，所幸身边还有垃圾池的支持，虽然此人口不择言，总惹凤气闷……阿龙与凤之间的隔阂分歧不仅此而已，这对儿终于走到一起的情侣，还要面临太多的考验
一个被宠坏的小女孩被迫跟随母亲前往塔拉克执行医疗任务。在那里，她遇到了一个来自不同世界的年轻男子，他向她展示了生活的另一面。
一个已为人母的女儿，她的母亲想要实施安乐死;一名新残废的运动员，在康复中心孤独的挣扎着；一个已婚的中年男人，在家庭与自我间苦苦徘徊；一对年纪轻轻的夫妻，正经历着婚姻的七年之痒；一对已离异的老夫妇，却对自闭症儿子强装和乐。这些人都生活在同一座城市，每个人的困境都各不相同，但彼此生活的相似之处比他们想象的要多得多
上海灘最大商會安青商會，舉行商會會長選舉時，商會信物被盜，會中元老們，欲伺機奪取會長的位置，各方勢力劍拔弩張，惡戰一觸即發，這時賣水果的小販孔國豪卻因救了被追殺的竊賊而惹禍上身，被迫要在五日之內找回商會丟失的信物，孔國豪至此方知此事另有隱情，安青商會中為爭奪寶物連番內訌，內憂外患之下，一場腥風血雨的江湖衝突卻不可避免地發生了。
林仁在被公司解雇后又不幸卷入到一宗便利店抢劫案中，他害怕自己被警方怀疑而选择了逃跑。 林仁来到广州，结识了一帮新朋友，然而，更大的危险却在等待着他们，他又将面临选择。
一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级犯人——陆军将军埃尔文（罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰），监狱长温特（James Gandolfini 饰）笑脸迎接，但很快开始厌恶对方身上的军人傲骨。埃尔文在监狱中听闻诸多温特的劣迹，但抱着安心服刑的心态让他并未多事，很快，温特剥夺军人尊严的惩罚激怒了埃尔文，埃尔文开始用自己的方式令众犯人找回尊严，并顺理成章成为犯人的领袖，感到自己受到威胁的温特愈发不可理喻，下令射杀一名犯人导致双方矛盾升级。 埃尔文决定组织实施监狱暴动，以使上级部门介入对温特的调查。这些昔日的军人、如今的犯人们抱着重新回到战场的觉悟，在高度组织和秘密的情况下完成了作战的准备，一次双重间谍的任务成功之后，犯人军团吹响了夺取监狱的号角！
