克里斯•加纳（威尔·史密斯 Will Smith 饰）用尽全部积蓄买下了高科技治疗仪，到处向医院推销，可是价格高昂，接受的人不多。就算他多努力都无法提供一个良好的生活环境给妻儿，妻子（桑迪·牛顿 Thandie Newton 饰）最终选择离开家。从此他带着儿子克里斯托夫（贾登·史密斯 Jaden Smith 饰）相依为命。克里斯好不容易争取回来一个股票投资公司实习的机会，就算没有报酬，成功机会只有百分之五，他仍努力奋斗，儿子是他的力量。他看尽白眼，与儿子躲在地铁站里的公共厕所里，住在教堂的收容所里…… 他坚信，幸福明天就会来临。
六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……
女警胥梓彤、林倩、姜薇，和男警尤俊凡、夏大匡和丁伟六人组成“猎影”小队，历经磨难，勇往直前，为保护国家财产和老百姓生命安全，先后击败了以马哥、金森和Mikel等为首的多个犯罪团伙。
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《近乎不良行为》是一部政治上不正确的喜剧，它娱乐观众并让他们沉迷于历史的战略时刻，错即是对，对即是错，并最终回答了那个古老的问题：血浓于水吗？如果战争杀人，那么大麻能治愈伤痛吗？
