男主的叔叔娶了个比自己年轻21岁的女人,引起了男主的好奇,但是男主迟迟不敢下手,只能对婶婶的好朋友展开攻势,殊不知婶婶其实是个相当淫荡的女人,不仅跟其他年轻男人疯狂做爱,更玩起3P,还在啪啪啪的时候说一些脏话来寻找刺激
导演阿星(张国荣)因为接连的票房失利失业,生活的困顿虽令他觉得前路茫茫,却并没失去抱负,一直在等时机。功夫不负,阿星终又获拍片机会,但他没料到的是,老板只想制作低俗的三级片,只把他当拍片机器,沮丧拒绝,该片监制也是其好友的阿虫(罗家英)耐心开导一番,阿星向现实低头,可是 怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。拍片过程中,阿星通过与男女主角华叔(徐锦江)梦娇(舒淇)以及摄影师等人的接触,晓得三级片也可以拍得很艺术,扭正拍片态度,又在女友阿May(莫文蔚)及母亲的支持下,立志拍出让人大吃一惊的好片来。