该剧讲述了父亲老曾在昏迷醒来后，面对曾经幸福现在暗流汹涌的家庭，他用自己独特的方式介入到四个子女的生活，在不停的碰撞中改变了子女，也改变了他自己的故事。
长期宅居的废柴米虫，本来打算在河边结束自己一无是处的人生，却因为意外救了一个溺水的女孩知了而打断了计划。几天之后一场意外，更是让两人踏上了劫数横生的逃亡之路。一系列匪夷所思的遭遇把他们的命运纠缠在一起，与此同时，两颗边缘的心灵逐渐靠近，从各自灰色的青春困境中找到了久违的阳光和希望。
20世纪30年代，国内外局势风起云涌，动荡不安。作为重要通商口岸的上海滩，更成为西洋买办、贪官污吏、奸佞商贾、黑帮土匪、军阀恶霸龙蛇混杂、缠斗角力的斗兽场。曾经风云一时的火神帮帮主唐英明（杜志国 饰）决心金盆洗手，买下豪华邮轮荣华号尽享富贵。谁知在内儿子豪杰耽迷烟土，在外又有接二连三杀人疑案给荣华号罩上一层阴影。昔日兄弟反目成仇，这一切令唐英明心灰意冷，退意迫切。无奈人在江湖身不由己，他无法拜托前半生的业力纠缠，更无法置身这个动荡时局之外。警察局长、日本人接连将罪恶之手伸向荣华号，而英明另一个儿子唐豪强（黄海波 饰）则被推向了波澜的最前沿。
农家子弟于书成一心想通过自己的奋斗，得到父亲辈梦寐以求的生活和社会地位，却因为给父亲冲喜结婚被揭发，被学校除名，于书成离开结发妻子青萍来到南方某市，做了一张假文凭，改名于杰，开始了城市里的冒险。 于杰在城市里遇见金运公司老总穆佳，穆佳推荐于杰去江河海大学应聘，得到校长老向的赏识。于杰的能力得以施展，在穆佳的帮助下，逐步获得了所期望的金钱与地位。 电视台主持人向小小，为人单纯、善良、正直，因为做学校的专题和于样熟悉，被他的才华吸引，并渐渐爱上了于杰。两人相互倾慕，不久结婚。 穆佳表面上乐善好施，积极支持教育事业，暗地里却是个阴险毒辣的毒枭。她喜欢于杰，不断用金钱、美色、权力诱惑他，在于杰渐渐沉迷的时候，却不断认识了穆佳的真面目，一心要离开她却因为陷得太深不能自拔。 于杰在真情、欲望和良心之间不断动摇，在情感与欲望选择中迷失方向。最后他失去了真心扶助他的长辈，失去了为之奋斗的事业，却得到了真爱。在小小的感化下，他和穆佳彻底决裂，走向新生。
1929年，南浔码头来了一个女人，她叫金凤，上海舞女，怀上百年老店庆祥绸布庄江家大少爷的骨肉，前来投奔。江家保守封建、重门第，大少爷深爱金凤、却不敢娶她。金凤当夜自尽，被银行职员周晴和刘和谦救下，周晴陪同金凤再去布庄理论，却被江二少达海认定是搞“仙人跳”。于是周晴接金凤到家中暂住，大少爷常去看望。二少爷却请周晴当妹妹心莲的家教。 江母误会两兄弟跟周晴关系暧昧。周晴赴江母的鸿门宴，她第一次踏进美丽精致的江家内院，见到了传说中的锁梦楼。锁梦楼是遗弃江母的江老爷，为迎接上海新妾所建。结果却锁住江母二十年的悲怨与不幸，儿子如今也效法父亲、为了外面的女人背弃她！江母为绝后患把大少爷夫妇送往苏州娘家。 年底结帐，绸布庄生意大不如前，二少爷认为须改变经营，江母反对。心莲找和谦开户，周晴发现心莲是借机接近和谦，提醒二少爷，心莲与和谦互有好感，理应凑成一对。周家意外收到货运，是大少爷回来前从苏州寄回的留声机和唱片。这留声机却意外促成二少爷和周晴的浪漫共舞，周晴坠入情网。 元宵节，江母押着大少爷及锦云去庙里求子，巧遇祈求生产平安的金凤。金凤痛骂江家无情寡义；江母命管家强押金凤回去，金凤抗拒，从黄包车上摔下，紧急送医，大少爷追逐而去。金凤苏醒，得知平安生子，与大少爷相拥而泣。大少爷表示不能弃金凤母子不顾，也不打算回江家了。 江母病倒，大少爷探望江母回店里帮忙，金凤要他在江母和自己之间作出选择，看着大少爷离去，金凤内心决定断离。 顾家下聘娶心莲，江母告知，传统妇女应舍身为家牺牲的美德，更不得退婚，让江家蒙羞。心莲只好写信与和谦诀别爱情。 二少爷另创新式织布及服装工厂，提出分家，江母盛怒。二少爷得知刘家前去提亲，也向周晴提出求婚，愿意娶她另住他处。江母四处断绝二少爷人脉，逼他走投无路，二少爷去上海想办法，周晴表明愿意等他。 心莲出嫁，二少爷回家，心莲把陪嫁私房，给二少爷作为投资，悲伤地嫁出了江家。 顾家打算投资二少爷，江母担心二少爷生意做起来后就不会再回家。顾家撤出资金，周晴劝他振作，并答应嫁他，一起开创事业，成为患难与共的夫妻。江母不愿整个江家分崩离析，同意两人婚事，但要求二少爷回家。 周晴嫁进江家，江母大开宴席。大少爷羡慕伤感，借酒浇愁。绿香趁大少爷酒醉，脱衣上床，翌日大闹，扬言自杀。江母怕绿香闹事，勉强答应。金凤伤心大少爷娶绿香作妾，痛下决心，为自己活。金凤决定学裁缝经营服装店，招牌也改挂上“金凤服装店”。 新店开张，金凤感谢二少爷替她开了一条路。周晴建议二少爷成立股份有限公司，由熟人凑股。绿香担心这么大的投资会拖垮江家，于是提出分家。大少爷分到绸布庄，二少爷分到在上海的股金。锦云怀有身孕，和大少爷感情不睦，还要操烦家事学习管帐，加上绿香经常找碴，身心俱疲的她，从楼梯摔下来流产了。绿香趁机夺走家务内帐之权。绿香权倾一时，闹嚷要升为正室，她独霸绸布庄，打算偷挪家产。江母自责，要大少爷休掉绿香，接纳金凤母子。绿香打昏金凤，放火烧屋、要置金凤和小孩于死地。赶来的大少爷，为救金凤和儿子命丧火窟，二少爷闻讯赶去，只抢回庆祥招牌。 二少爷焦头烂额于江家事业，绸布庄无钱兴建，生意无法继续。恰有上海商家，愿意下订单购买。江母才明白二少爷的眼光完全正确。新接了订单，周晴将江家后院当作工厂、锁梦楼改为门市部，家里的房间便是仓库，从此正式建立庆祥西服的厂牌。周晴怀孕，江家有了新的生命力。 大少爷葬礼当天，金凤把小孩送到江家，江母感激金凤，亲自请她入内祭悼。 现在的锁梦楼、开起大门，挂起了新招牌，成为江家事业的新起点，开始走进了新的时代、走向新的未来。
2005年春月，正值中俄两军首次举行国际军演选择参演部队的关键时刻，G战区王牌部队铁军师正在接受鹰山实兵检验性演习。演习中铁军师兵败鹰山，暴露了八大问题。新任师长龙汉生带领铁军师全体官兵面对现实，克服重重困难，积极应对现代战争、思索未来战争，加紧训练，迅速由机械化作战向信息化作战部队转变，最终争取到了2005年中俄联合军事演习的光荣任务。 为了这次演习，全军上下全力以赴，演习区域的地方政府倾力配合，地方百姓不惜牺牲自己的利益，终于顺利完成了清障。最终中俄两国的海陆空三军在恶劣的气候条件下出色地完成了演习任务，表达了中国人民追求和平的美好愿望，向世界人民展示了我们捍卫和平的能力和信念。
